大卫(罗伯特·德尼罗饰)在遭受了妻子(艾米·欧文饰)自杀的沉痛打击后，带着他的女儿艾米莉(达科塔·范宁饰)搬到了纽约北部的一个被森林环绕、人烟稀少的小镇里，试图以此来忘记伤痛。艾米莉自从发现她母亲血淋淋的尸体横卧在浴盆里之后，就变得非常的孤僻与沉默，大卫也希望换个环境能对女儿起到一定的帮助。

　　当他们搬到这个名叫伍德兰的小镇(人口仅有2206)时，首先结识了当地的警官，一个神经兮兮的房地产经纪人，住在隔壁的一对夫妇，他们的女儿与艾米莉同岁，刚刚失踪。不久，大卫遇见了活泼的伊丽莎白(伊丽莎白·苏饰)，她也在照顾着她的侄女--同样与艾米莉同岁的艾米。伊丽莎白与大卫很谈得来，很快就成为了朋友。同时，大卫找到了儿童心理学家凯瑟琳(法米克·詹森饰)，请她帮助艾米莉顺利渡过这段悲痛的过程。

　　这时，艾米莉将一个新的朋友带入了她的世界里--查理--一个她幻想出来的与她成天玩游戏的角色。从此，艾米莉竟变得神情游离，魂不守舍，成天和查理玩捉迷藏的游戏。一开始，大卫对此并不在意，他始终无法相信女儿光怪陆离的想法，但随着时间流逝，这个查理似乎慢慢地介入了他们的生活，开始变得真实起来。周围也随之发生了一系列离奇事件，变丑的玩偶、涂鸦的恐吓、以及猝死的猫。这使得大卫不得不放下他的研究，成天听着耳机里的音乐并时时记录下艾米莉的一言一行。艾米莉房中奇怪的涂画暗示了查理在逐渐使自己成为艾米莉唯一的朋友，一连串的奇异死亡事件也接二连三的发生，而且时间都是凌晨两点六分。种种事件令大卫与艾米莉必须开始行动起来，保护自己！

　　本片的剧本是阿里.斯克斯伯格的处女作，他在创作此剧本的时候试图营造一种真正恐怖的气氛。从小就在纽约长大的他深受当地的环境影响，北部高大茂密的树林给予他极富想像力的发展空间，为他的剧本添加了不少恐惧色彩。为了亲身感受剧中人物的心理，他常常一个人在黑夜中写作，并将所有的灯关上，把自己想像成剧中角色，等待着未知恐惧的袭来。将剧本修改过很多次之后，他才拿了出来，没想到一下子就被制片人巴里.约瑟夫看中。很快，就由二十世纪福克斯公司拍板决定拍摄此片，并声明只有编剧阿里.斯克斯伯格才能修改 剧本，由此可见对他的重视。